Bản án 17/2015/KDTM-PT ngày 08/09/2015 về tranh chấp thành viên công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 17/2015/KDTM-PT  NGÀY 08/09/2015 VỀ TRANH CHẤP THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 08 tháng 9 năm 2015, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2015/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 02 năm 2015 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên Công ty”

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2014/KDTM-ST ngày 09/10/2014 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 325/2015/QĐ-PT ngày 20 tháng 8 năm 2015 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn:    Bà Đoàn Thị Nguyệt, sinh năm 1961;

                             Bà Bùi Thị Ghim, sinh năm 1963;

                             Bà Mai Thị Đến, sinh năm 1963.

- Cùng địa chỉ: Khu phố 2, thị trấn An Dương, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng; các bà Nguyệt, bà Ghim, bà Đến đều có mặt.

- Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Thành Tự, sinh năm 1955; địa chỉ: 89/47A Lê Lai, phường Máy Chai, quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng; có mặt.

* Bị đơn: Ông Vũ Văn Tành, sinh năm 1950 - Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty cổ phần An Tiến; có mặt.

- Địa chỉ: Số 129 Phương Khê, phường Đồng Hòa, quận Kiến An, thành phố Hải Phòng;

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn Viết Đa - Công ty luật TNHH Nguyễn Vũ, thuộc Đoàn luật sư thành phố Hải Phòng; có mặt.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

- Công ty cổ phần An Tiến, địa chỉ: Khu phố 2, thị trấn An Dương, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn Tành - Giám đốc Công ty; có mặt.

- Công ty cổ phần thương mại Kim khí An Dương; địa chỉ: Số 402 đường 351 Cách Hạ, xã Nam Sơn, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn Thưởng- Giám đốc Công ty; có mặt.

NHẬN THẤY

Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung và bản tự khai của các bà Đoàn Thị Nguyệt, Bùi Thị Ghim, Mai Thị Đến là các đồng nguyên đơn trình bày:

Ngày 29/7/2009, Đại hội cổ đông lần 2 Công ty cổ phần An Tiến (gọi tắt là Công ty An Tiến) công nhận kết quả bầu Hội đồng quản trị Công ty, gồm có các ông bà: Vũ Văn Tành, Nguyễn Thị Tươi, Lê Văn Nam, Đoàn Thị Nguyệt, Bùi Thị Ghim.

Ngày 10/5/2011, 4/5 thành viên Hội đồng quản trị Công ty đã nhất trí biểu quyết đồng ý: "cho thuê khu vực văn phòng Công ty An Tiến, thời hạn thuê từ 5 năm đến 10 năm; giá cả cho thuê theo thị trường có cạnh tranh, dự kiến 18.000.000 đồng/ tháng; trả tiền một quý một lần vào tài khoản Công ty. Công ty để lại diện tích 5m x 15m làm văn phòng của Công ty. Bên thuê được sử dụng toàn bộ tài sản trên đất của Công ty vào mục đích sản xuất kinh doanh. Sau thời hạn 5 năm bên cho thuê và bên thuê sẽ bàn bạc để có thể kéo dài thời gian thuê hoặc bằng các phụ lục hợp đồng hoặc thanh lý hợp đồng hoặc thay đổi giá thuê".

Ngày 18/5/2011, Đại hội đồng cổ đông Công ty An Tiến đã họp và biểu quyết đồng ý: "cho thuê khu văn phòng với thời gian là 5 năm đến 10 năm, ổn định giá trong 5 năm, sau 5 năm lại điều chỉnh lại giá cả và hợp đồng, hết hợp đồng Công ty có nhu cầu lấy lại mặt bằng thì bên thuê phải trả lại mặt bằng cho Công ty và người thuê phải là người có cổ đông trong Công ty mới được làm hợp đồng với giá thuê là 18.000.000 đồng/tháng".

Ngày 23/5/2011, Văn phòng Công chứng Đất Việt công chứng “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” giữa Công ty An Tiến và Công ty cổ phần thương mại Kim khí An Dương (gọi tắt là Công ty An Dương). Hợp đồng có nội dung: Công ty An Tiến (người đại diện theo pháp luật ông Vũ Văn Tành, Giám đốc Công ty) và Công ty An Dương (người đại diện theo pháp luật ông Phạm Văn Thưởng, Giám đốc Công ty) cùng thống nhất thỏa thuận: Công ty An Tiến cho Công ty An Dương thuê toàn bộ tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê gồm: nhà văn phòng làm việc, tường bao và các công trình kiến trúc khác được xây dựng trên diện tích đất 1.390,7 m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BB 245941, vào sổ cấp Giấy chứng nhận số CT00120 do Sở Tài nguyên và Môi trường cấp ngày 09/6/2010; mục đích thuê làm trụ sở Văn phòng làm việc và phục vụ nhu cầu sản xuất kinh doanh của Công ty An Dương; thời hạn thuê kể từ ngày 25/5/2011 đến hết ngày 25/5/2021; giá thuê 18.000.000 đồng/tháng (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng), từ năm thứ 5, giá thuê nếu có điều chỉnh hai bên tự thỏa thuận; tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê được bàn giao ngay sau khi ký hợp đồng; thanh toán tiền thuê 03 tháng một lần. Trong thời hạn thuê, Công ty An Dương được toàn quyền sử dụng, sửa chữa, cải tạo cho phù hợp với yêu cầu sản xuất kinh doanh của mình...

Ngày 13/6/2011, Văn phòng Công chứng Đất Việt công chứng văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với đất, quyền sử dụng đất thuê với nội dung: sửa đổi bổ sung Điều 5 của Hợp đồng với phương thức thanh toán là chuyển khoản hoặc tiền mặt vào tài khoản của Công ty An Tiến tại Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam chi nhánh Hải Phòng.

Ngày 24/5/2011, Công ty An Tiến bàn giao tài sản khu văn phòng Công ty An Tiến cho Công ty An Dương, hiện trạng gồm: nhà văn phòng, các vật kiến trúc và cây cối trên toàn bộ diện tích khu văn phòng theo sổ sách kế toán của Công ty An Tiến. Hai bên nhất trí để lại gara ô tô cũ có chiều rộng 5m x 15m để Công ty An Tiến làm văn phòng tại địa điểm giáp tường với Công ty năng lượng Bình An.

Ngày 24/10/2011, Công ty An Dương tiến hành phá dỡ toàn bộ vật kiến trúc khu văn phòng Công ty An Tiến và xây dựng xong phần móng, nhưng do các cổ đông của Công ty An Tiến không chấp nhận việc cho thuê đất trên nên Công ty An Tiến và Công ty An Dương tạm dừng việc thực hiện hợp đồng.

Các đồng nguyên đơn bà Đoàn Thị Nguyệt, bà Bùi Thị Ghim, bà Mai Thị Đến khởi kiện đề nghị Tòa án:

- Tuyên “Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” giữa Công ty An Tiến và Công ty An Dương là vô hiệu theo quy định tại khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp, Điều 45 Luật Công chứng,

- Buộc ông Vũ Văn Tành phải:

+ Bồi thường cho Công ty khoản tiền thiệt hại do toàn bộ vật kiến trúc là nhà văn phòng, nhà ga ôtô, nhà để xe máy, xe đạp, nhà vệ sinh, bể nước, cánh cổng thép; đường ống nước, thiết bị văn phòng, cây cối trên diện tích đất của Công ty và phải trả cho Công ty mỗi tháng 18.000.000 đồng phát sinh từ “hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” tính từ tháng 6/2011 cho đến khi bản án có hiệu lực pháp luật (tạm tính từ tháng 6/2011 đến ngày 22/8/2014 là 702.000.000 đồng).

+ Buộc ông Tành bàn giao lại con dấu của Công ty để sử dụng và bảo quản tại Văn phòng Công ty theo đúng quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp; bàn giao lại toàn bộ giấy tờ, tài liệu để lưu giữ theo Điều 60 Điều lệ Công ty An Tiến.

+ Kiến nghị Công an huyện An Dương điều tra, xác minh, xử lý các hành vi vi phạm Nghị định số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/8/2001 của Chính phủ, vi phạm Điều 164b, Điều 266 Bộ luật hình sự của ông Vũ Văn Tành.

Tại đơn đề ngày 28/5/2014, nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đề nghị đối với phần yêu cầu bồi thường toàn bộ vật kiến trúc là nhà văn phòng, ga ra ô tô, nhà để xe máy xe đạp, bể nước, nhà vệ sinh, đường ống nước, cánh cổng thép, cây cối, thiết bị văn phòng tách ra và không yêu cầu giải quyết trong vụ án này.

* Bị đơn, đồng thời là người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (Công ty An Tiến) là ông Vũ Văn Tành và ông Vũ Văn Nam là người đại diện theo ủy quyền của Công ty An Tiến đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn và trình bày:

Công ty An Tiến và Công ty An Dương ký “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” theo như lời trình bày của nguyên đơn là đúng. Tuy nhiên, việc ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty An Tiến khi ký “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông Công ty họp và biểu quyết đồng ý. Vì vậy, việc ông ký Hợp đồng cho thuê tài sản với Công ty An Dương là đúng với nội dung biểu quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông Công ty, không trái quy định của pháp luật. Với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty An Tiến, ông không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Tòa án tuyên bố “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” vô hiệu.

+ Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc ông với tư cách cá nhân phải bồi thường số tiền mỗi tháng 18.000.000 đồng tính từ tháng 6/2011 đến ngày bản án có hiệu lực pháp luật, tạm tính đến ngày 22 tháng 8 năm 2014 là 702.000.000 đồng, bị đơn cho rằng: ông là Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật của Công ty ký “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” với Công ty An Dương là đúng với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông Công ty, không trái quy định của pháp luật. Vì vậy cá nhân ông không có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại cho Công ty theo yêu cầu của các nguyên đơn.

+ Về yêu cầu của nguyên đơn buộc ông phải bàn giao con dấu, toàn bộ giấy tờ, tài liệu của Công ty để lưu giữ, ông cho rằng: hiện ông vẫn đang là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty An Tiến. Theo điều lệ Công ty thì Giám đốc Công ty là người quản lý con dấu, vì vậy ông không thể bàn giao con dấu của Công ty theo yêu cầu của nguyên đơn. Hiện Công ty An Tiến không có trụ sở làm việc nên ông cũng không thể bàn giao các giấy tờ tài liệu có liên quan đến Công ty theo yêu cầu của nguyên đơn.

Ông Phạm Văn Thưởng là đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (Công ty An Dương) trình bày: Công ty An Dương và Công ty An Tiến ký “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” ngày 23/5/2011, nội dung của hợp đồng như lời trình bày của nguyên đơn là đúng. Sau khi ký hợp đồng, Công ty An Tiến đã bàn giao tài sản cho Công ty An Dương theo như nội dung của hợp đồng và Công ty An Dương đã chuyển vào tài khoản của Công ty An Tiến số tiền là 54.000.000 đồng, là số tiền thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất theo hợp đồng đã ký. Sau khi ký hợp đồng, giữa Công ty An Dương và Công ty An Tiến có thỏa thuận: Công ty An Dương phá dỡ toàn bộ phần vật kiến trúc trên đất là khu nhà văn phòng của Công ty An Tiến để xây dựng nhà văn phòng mới. Việc Công ty An Tiến và Công ty An Dương ký hợp đồng thuê tài sản bởi đại diện hợp pháp của hai pháp nhân là không trái với quy định của pháp luật, hợp đồng đã được công chứng nên không có căn cứ để cho rằng hợp đồng đó là vô hiệu, đề nghị Tòa bác yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu tuyên bố “Hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” vô hiệu. Trong trường hợp Tòa tuyên bố hợp đồng này là vô hiệu thì đề nghị Tòa án tách phần yêu cầu xử lý hợp đồng vô hiệu thành một vụ án khác mà không yêu cầu giải quyết trong vụ án này.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2014/KDTM-ST ngày 09/10/2014, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đã áp dụng các Điều 36, 111,116, 118, 120 Luật Doanh nghiệp; khoản 4 Điều 6 Nghị định số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/8/2001; Điều 25 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ, xử:

“Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tuyên bố Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê giữa Công ty cổ phần An Tiến và Công ty cổ phần thương mại kim khí An Dương số công chứng 1443/CTTS-TM Đ,quyển số 01 TP/CS-SCC/H ĐGD ngày 23/5/2011 là vô hiệu.

Về yêu cầu của nguyên đơn buộc ông Vũ Văn Tành phải bồi thường cho Công ty số tiền là 18.000.000 đồng/tháng tính đến tháng 8/2014 là 702.000.000 đồng. Đối với yêu cầu này nguyên đơn có quyền khởi kiện bằng vụ kiện dân sự khác”.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 15/10/2014, bị đơn Công ty cổ phần An Tiến và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần thương mại kim khí An Dương cùng có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 27/10/2014, đồng nguyên đơn là các bà Đoàn Thị Nguyệt, Bùi Thị Ghim, Mai Thị Đến cùng có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết:

- Buộc ông Vũ Văn Tành phải bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc thực hiện Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê theo quy định tại khoản 4 Điều 116, khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp, Điều 45 Luật Công chứng, trong đó thất thu tiền thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê từ tháng 6/2011 cho đến ngày bản án có hiệu lực pháp luật, mỗi tháng 18.000.000 đồng, tạm tính đến ngày nộp đơn kháng cáo là 738.000.000 đồng.

- Về yêu cầu ông Vũ Văn Tành phải bồi thường thiệt hại do hành vi phá dỡ trụ sở, vật kiến trúc tại khu văn phòng, chiếm đoạt các thiết bị văn phòng của Công ty, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm quyết định tách ra thành một vụ án khác và giao cho Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử theo thủ tục chung.

- Buộc ông Vũ Văn Tành phải bàn giao lại con dấu của Công ty để sử dụng và bảo quản tại văn phòng Công ty theo đúng quy định của pháp luật; bàn giao lại toàn bộ giấy tờ, tài liệu để lưu giữ theo Điều 60 Điều lệ Công ty cổ phần An Tiến.

- Kiến nghị với Công an huyện An Dương điều tra, xác minh, xử lý các hành vi vi phạm Nghị định 58/2001/NĐ-CP ngày 24/8/2001 của Chính phủ, vi phạm Điều 164b, Điều 266 Bộ luật hình sự của ông Vũ Văn Tành.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo nêu rõ: về tố tụng, Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thời hạn nhận đơn; chuẩn bị xét xử; không áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời và khi có khiếu nại thì không được giải quyết theo đúng quy định của pháp luật. Nguyên đơn tiếp tục khiếu nại lên Chánh án Tòa án nhân dân tối cao nhưng chưa được giải quyết; sau khi tuyên án xong đã sửa chữa bản án, cắt xén ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng tại phiên tòa; không gửi bản án theo đúng thời hạn do luật định. Về nội dung, Tòa án cấp sơ thẩm có những nhận định trái với quy định của pháp luật, không đúng diễn biến tại phiên tòa, bỏ sót nội dung khởi kiện của nguyên đơn; có nội đung đã nhận định nhưng lại không được quyết định trong bản án là có chấp nhận hay không chấp nhận; Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ tranh chấp, trong vụ án này tranh chấp giữa các thành viên Công ty với nhau. Nguyên đơn yêu cầu ông Tành phải bồi thường thiệt hại theo quy định tại khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp nhưng cấp sơ thẩm không giải quyết yêu cầu này trong cùng vụ án là không đúng; yêu cầu ông Tành phải trả dấu cho Công ty; kiến nghị Công an xử lý hành vi vi phạm pháp luật của ông Vũ Văn Tành. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử buộc ông Tành phải bồi thường cho Công ty khoản tiền cho thuê trụ sở Công ty tính đến ngày xét xử phúc thẩm với tổng số tiền là 922.800.000 đồng; nguyên đơn yêu cầu tách khoản buộc ông Tành phải bồi thường thiệt hại do trụ sở Công ty và các vật kiến trúc trên đất cho thuê bị phá bỏ, về phần này, Tòa án sơ thẩm đã nhận định nhưng lại không đề cập tại phần quyết định nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm quyết định tách yêu cầu này bằng một vụ kiện dân sự khác.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty An Tiến giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại.

 Đại diện Công ty An Dương không nhất trí xác định Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất đã được ký kết giữa hai Công ty là vô hiệu và chưa đề nghị giải quyết trong vụ án này. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng vô hiệu nhưng không tuyên Công ty An Dương phải trả lại đất và Công ty An Tiến phải trả lại tiền. Vì vậy, Công ty An Dương cũng đề nghị Hội đồng xét xử hủy án sơ thẩm để giải quyết lại.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn có quan điểm: Việc quản lý con dấu do pháp luật quy định, ông Tự có thể làm đơn đến Công an hoặc Phòng đăng ký kinh doanh để được giải quyết; khoản tiền dự án phí 720.000.000 đồng mà nguyên đơn yêu cầu được bồi thường nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không thu tạm ứng án phí là không đúng pháp luật; Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng vô hiệu là không đúng vì giá trị của hợp đồng chỉ là 91.000.000 đồng chứ không phải là khoản tiền cho thuê của cả 10 năm; hợp đồng được ký kết bởi đại diện của hai pháp nhân có công chứng chứng thực nên có hiệu lực; Biên bản họp Hội đồng quản trị chỉ nêu ý kiến của các bên mà không có Nghị quyết nên không hợp pháp. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào biên bản này để xác định hợp đồng vô hiệu là không đúng. Vì vậy, đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Vũ Văn Tành còn cho rằng thái độ của ông Trần Thành Tự biểu hiện tại các phiên tòa là không bình thường, đề nghị Hội đồng xét xử cho giám định năng lực hành vi dân sự của ông Tự; đề nghị hủy án sơ thẩm để giải quyết lại.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao có quan điểm: Tòa án cấp sơ thẩm có những vi phạm tố tụng về thời hạn nhận đơn, thời hạn chuẩn bị xét xử… Tòa án cấp sơ thẩm xác định “Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” giữa Công ty An Tiến và Công ty An Dương là hợp đồng vô hiệu nhưng không giải quyết hậu quả vô hiệu. Vi phạm nghiêm trọng này không thể khắc phục được ở cấp phúc thẩm. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tuyên hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại.

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa và trên cơ sở trình bày, tranh luận của các bên đương sự, kết luận của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao;

XÉT THẤY

 Về thủ tục tố tụng:

Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là các bà Đoàn Thị Nguyệt, Bùi Thị Ghim, Mai Thị Đến, cổ đông của Công ty Cổ phần An Tiến đã khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng tuyên “Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” giữa Công ty An Tiến và Công ty An Dương là hợp đồng vô hiệu;  buộc ông Vũ Văn Tành - Giám đốc Công ty An Tiến phải bàn giao con dấu của Công ty; bồi thường cho Công ty 702.000.000 đồng là khoản tiền phát sinh từ Hợp đồng cho thuê tài sản và thiệt hại do vật kiến trúc trên đất bị tháo dỡ; đây là quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các thành viên Công ty thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự và thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng. Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn chỉ là cá nhân ông Vũ Văn Tành là chưa đầy đủ theo qui định tại Điều 25 Nghị định 102…. Trong vụ án này, bị đơn là ông Vũ Văn Tành với chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị - Giám đốc Công ty.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự được triệu tập có mặt hoặc ủy quyền hợp pháp nên phiên tòa được xét xử công khai. Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau cách thức giải quyết vụ án liên quan đến kháng cáo.

Nguyên đơn kháng cáo về phần tố tụng cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm thời hạn nhận đơn, chuẩn bị xét xử; không áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời; vi phạm Điều 240 Bộ luật tố tụng dân sự vì sau khi tuyên án xong đã sửa chữa bản án, cắt xén ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy rằng vi phạm về thời hạn nhận đơn, chuẩn bị xét xử, giao nhận bản án là đúng như nguyên đơn nêu tuy nhiên vi phạm này của Tòa án cấp sơ thẩm đã xảy ra và không thể khắc phục được, cần rút kinh nghiệm.

Người bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không thu tạm ứng án phí cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải thanh toán 720.000.000 đồng tiền cho thuê tài sản, Hội đồng xét xử thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã thông báo và nguyên đơn đã nộp tạm ứng án phí 19.000.000 đồng (không nêu rõ tạm ứng án phí cho yêu cầu khởi kiện nào) và khoản tiền này đã được tuyên trả lại cho các nguyên đơn nên quan điểm này của Luật sư không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Về nội dung:

Theo “Biên bản họp hội đồng cổ đông” của Công ty An Tiến ngày 18/5/2011, chỉ có 05 thành viên gồm ông Vũ Văn Tành, bà Bùi Thị Tươi, Bùi Thị Ghim, Đoàn Thị Nguyệt, Bùi Như Khoa còn các thành viên khác ủy quyền cho những người có mặt tại cuộc họp này. Theo đó, cuộc họp đã thống nhất ý kiến cho thuê khu văn phòng của Công ty với điều kiện người thuê phải là cổ đông của Công ty mới được làm hợp đồng thuê. Căn cứ Điều 106 Luật Doanh nghiệp thì Biên bản này không đúng quy định của pháp luật cả về hình thức lẫn nội dung. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm thì ông Vũ Văn Tành và các nguyên đơn đều cho rằng ý chí của cuộc họp là cho thuê mặt bằng trụ sở của công ty và người thuê phải là cổ đông của công ty. Như vậy, nếu xác định Biên bản này có giá trị như là Nghị Quyết của đại Hội đồng cổ đông thì việc ông Vũ Văn Tành là giám đốc Công ty đã ký hợp đồng cho thuê Văn phòng của Công ty với Công ty An Dương trong khi con trai ông Tành là Vũ Văn Tùng là cổ đông của Công ty An Dương có tỷ lệ vốn góp 45%, đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty An Dương cũng như giá trị hợp đồng cho thuê đất giữa Công ty An Tiến và Công ty An Dương lớn hơn vốn điều lệ của Công ty nên phải được Đại Hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận và ông Vũ Văn Tành phải công khai các lợi ích liên quan. Tòa án cấp sơ thẩm không điều tra, xác minh, thu thập chứng cứ để xác định tính hợp pháp của văn bản là “Biên bản họp Hội đồng cổ đông ngày 18/5/2011” mà căn cứ ngay vào biên bản đó để xác định “Hợp đồng thuê tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất thuê” giữa Công ty An Tiến và Công ty An Dương vô hiệu là chưa đủ căn cứ pháp luật. Hơn nữa, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng vô hiệu nhưng không giải quyết hậu quả vô hiệu và những yêu cầu khởi kiện khác của nguyên đơn là không đúng pháp luật, không bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty An Dương là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm trong khi Công ty không có yêu cầu phản tố là không đúng.

Từ sự phân tích trên, Hội đồng xét xử thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã có những sai lầm nghiêm trọng trong việc giải quyết vụ án mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên cần hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

Căn cứ Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH

Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/9.10.2014 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng giải quyết lại theo thủ tục chung.

Các đương sự không phải nộp án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm được hoàn lại dự phí đã nộp. Dự phí nguyên đơn đã nộp sẽ được Tòa án cấp sơ thẩm quyết định khi giải quyết lại vụ án.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. 


329
Bản án/Quyết định đang xem

Bản án 17/2015/KDTM-PT ngày 08/09/2015 về tranh chấp thành viên công ty

Số hiệu:17/2015/KDTM-PT
Cấp xét xử:Phúc thẩm
Cơ quan ban hành: Tòa án nhân dân cấp cao
Lĩnh vực:Kinh tế
Ngày ban hành:08/09/2015
Là nguồn của án lệ
    Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về