Bản án 24/2014/KDTM-PT ngày 07/10/2015 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn

TOÀ ÁN NHẰN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI 

BẢN ÁN 24/2014/KDTM-PT NGÀY 07/10/2015 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Ngày 07 tháng 10 năm 2015, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa công khai xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ ỉỷ số 24/2014/KDTM-TLPT ngảy 04 tháng 7 năm 2014 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn” do cỏ kháng cáo của bị đơn đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST ngày 22/04/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 585/2015/QĐ-PT ngày 16 tháng 9 năm 2015, giữa:

* Nguyên đơn: Ông Nguyễn Chí Linh, sinh nàm 1963.

Địa chỉ: số 50B, đường Tây Hồ, phường Quảng An, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội; vắng mặt.

Đại diện theo ủy quyền cửa nguyên đơn: Ông Nguyễn Tiến Công, sinh năm 1963; có mặt

Địa chỉ: số 10, ngõ 177/40, phố Thanh Đàm, phường Thanh Trì, quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội (theo giấy ủy quyền ngày 05/12/2014).

*Bị đơn có kháng cáo: Công ty TNHH Kim Lân.

Trụ sở tại: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh,

Đại diện theo pháp luật: ông Hàn Anh Tuấn, sinh năm 1963; chức vụ: Giám đốc; có mặt.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Đức Duân, sinh năm 1976.

Trú tại: sô 49 DDX6, khu đô thị Đặng Xá, Gia Lâm, Hà Nội; có mặt.

(theo Giấy ủy quyền số 01/GƯQ/2014 ngày 29/7/2014).

* Người bảo vệ quyền và lợi ỉch hợp pháp của bị đơn: Luật sư Chu Minh Đức “ Chi nhánh Công ty luật hợp đanh Hoàng Đàm và Toàn cầu tại thành phố Hồ Chí Minh thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội; có mặt.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty TNHH Nhật Linh.

Trụ sở tại: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.

Đại diện theo ửy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công, sinh năm 1963 (theo Giấy ủy quyền số 158/GƯQ ngày 18/12/2013); có mặt.

Địa chỉ: số 10, ngõ 177/40, phổ Thanh Đàm, phường Thanh Trì, quận Hoàng Mai, thành phố Hà.Nội.

2. Bà Đặng Thúy Phương, sinh năm 1969; trú tại: số 50B, đường Tây Hồ, phường Quảng An, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội; vắng mặt.

Bà Phương ủy quyền cho ông Đặng Danh Thịnh, sinh năm 1974; trú tại: số 9, ngách 31/2, ngồ 71, đường Long Biên, phường Ngọc Lâm, quận Long Biên, thành phố Hà Nội (theo Giấy ủy quyền ngày 08/12/2014); có mặt,

3. Bà Lê Ngọc Tuyết, sinh năm 1970; trú tại: số 144 Hoàng Hoa Thám, phường Thụy Khuê, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội; vắng mặt.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân - Vări phòng luật sư Kiều Vân và cộng sự thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội (theo văn bản ủy quyền ngày 30/12/2013); vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 02/12/2013 và các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì nội dung vụ án thì:

Công ty TNHH Nhật Linh (gọi tắt là Công ty Nhật Linh) được Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Ninh cấp Giấy chứng nhận ĐKKD số 2300226011 ngày 12/6/2008 gồm ba sáng lập viên, ngành nghề chủ yếu là sản xuất, lắp ráp và buôn bán sản phẩm điện tử, cơ khỉ như: ổn áp, biến áp, dây và cáp điện đồng nhôm các loại, ổ cắm, phích cắm, thiết bị đo điện, phụ kiện ngành điện, đại lý mua, bán,, ký gửi hàng hóa có vốn điều lệ khỉ thành lập là 50.000.000.000 đồng; trong đó:

- Ông Nguyễn Chí Linh góp 43.200.000.000 đồng, chiếm 86,4% vốn điều lệ;

- Bà Đặng Thúy Phương góp 5.000.000.000 đồng, chiếm 10% vốn điều lệ;

- Công ty TNHH Kim Lân (gọi tắt là Công ty Kim Lân) góp bằng giá trị quyền sử dụng hai thừa đất thuê thời hạn 50 năm tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xẫ Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh có tổng diện tích là 11.735,4m2 theo Quyết định số 01/QĐHĐTV ngày 02/6/2008 của Hội đồng thành viên Công ty Nhật Linh công nhận tại Biên bản họp số 01/BBHĐTV ngày 02/6/2008 với tổng trị giá 1.800.000.000 đồng, chiếm 3,6% vốn điều lệ.

Đầu tháng 9/2008, trên cơ sở giấy phép đầu tư do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp, Hội đồng thành viên Công ty Nhật Linh họp thống nhất quyết định mở rộng đầu tư xây dựng Nhà máy thiết bị điện Liọa. Để có nguồn vốn bổ sung thực hiện dự án, Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn điều lệ và cơ cấu lại vốn góp, hình thức góp vốn của các thành viên theo Quyết định số 021/QĐHĐTV ngày 29/8/2008 quyết định tăng vốn từ 50 tỷ đồng.lên 90 tỷ đồng, trong đó vốn bằng tiền mặt là 79 tỷ đồng, vốn bằng tài sản là 11 tỷ đồng. Hình thức tăng vốn thông qua việc kết nạp thành viên góp vốn mới với số tiền 30.800.000.000 đồng của Công ty TNHH Nhật Linh Hà Nội và tăng thêm giá trị phần vốn góp của Công ty Kim Lân, theo đó phần vén góp của Công ty Kim Lân trong Công ty Nhật Linh tăng từ 1,8 tỷ đồng lên 11 tỷ đồng, chiếm 12,2% vốn điều lệ. Theo Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Kim Lân và Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Nhật Linh ngày 29/8/2008 định giá và xác định: Tài sản góp vốn của Kim Lân trong Nhật Linh là toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tĩnh Bắc Ninh đứng tên chủ sử dụng là Công ty Kim Lân được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp cùng ngày 20/6/2006, trong đó cỏ tổng giá trị công trình xây dựng có giá trị là 9.754.509.173 đồng, tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đát (bao gồm chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp) là 1.245.490.827 đồng như Họp đồng góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất số 238-2008 ngày 03/10/2008 lập tại Phòng công chứng số 3, tỉnh Bắc Ninh.

Sau khi thực hiện xong thủ tục tăng và góp vốn, dự án nhà máy sản xuất thiết bị điện Lioa được tiến hành khởi công xây lắp trên diện tích 11.735,4m2 đất gắn liền với tài sản mà Công ty Kim Lân đã góp. Đến tháng 3/2009, Nhà máy thiết bị điện Lioa chính thức đi vào hoạt động. Quá trình hoạt đông Công ty Nhật Linh tiếp tục đầu tư xây dựng thêm trên diện tích này một số hạng mục công trình như nhà xưởng, nhà kho, hệ thống thoát nước, lắp đặt thêm cầu trục, thang máy, thiết bị điện..với tổng giá trị đầu tư thêm khoảng gần 7 tỷ đồng.

Đến tháng 9/2009, do muốn rút vốn đầu tư để chuyển hướng kinh doanh, ngày 28/9/2009, ^Hội đồng thành viên Công ty Kim Lân hợp quyết định nhượng lại toàn bộ số vốn đã góp của mình tại Công ty Nhật Linh cho thành viên sáng lập của Công ty Nhật Linh là ông Nguyễn Chí Linh, cùng ngày Hội đồng thành viên Công ty Nhật Linh họp và ra quyết định nhất trí cho Công ty Kim Lân chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho ông Nguyễn Chí Linh, đồng thời cho Công ty Kim Lân rút khỏi danh sách thành viên góp vốn tại Công ty Nhật Linh.

Trên cơ sở được sự nhất trí của Hội đồng thành viên hai công ty Nhật Linh và Kim Lân, ngày 28/9/2009, ông Nguyễn Chí Linh và Công ty Kim Lân do ông Hàn Anh Tuấn đại diện đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Theo đó, Công ty Kim Lân chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn đã góp ià 12,2% vốn điều lệ cho ông Nguyễn Chí Linh với giá chuyển nhượng là 11 tỷ đồng.

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn giữa các thành viên, Công ty Nhật Linh có thông báo số 15/2009/TB-NL gửi Phòng đăng ký kinh đoanh-SỞ kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Ninh đề nghị thay đổi nội dung đăng ký kinh dọanh của doanh nghiệp (lần thứ 2). Tại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế cong ty TNHH có hai thành viên trở lên do Phòng đăng ký kinh đoanh-SỞ kế hoạch và đầu tư tĩnh Bắc Ninh đăng ký thay đổi lần thứ 2 cấp ngày 19/10/2009 chứng nhận: Công ty TNHH Nhật Linh có vốn điều lệ 90 tỷ đồng; danh sách thành viên góp vốn gồm:

1. Ông Nguyên Chí Linh góp 54.200.000.000 đồng, chiếm 60,2% vốn điều lệ;

2. Bà Đặng Thúy Phương góp 5.000.000.000 đồng, chiếm 5,5% vốn điều lệ;

3. Công ty TNHH Nhật Linh góp 30.800.000.000 đồng, chiếm 34,3% vốn điều lệ.

Công ty tiếp tục hoạt động sản xuất kinh doanh cho đến đầu năm 2013 thì Công ty Kim Lân có công văn nhiều lần yêu cầu Công ty Nhật Linh phải di dời, chuyển toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh của Nhà máy sản xuất thiết bị điện Lioa để hoàn trả lại toàn bộ mặt bằng văn phòng, nhà xưởng chó Công ty Kim Lân với lý do toàn bộ các công trình xây dựng và tài sản gắn liền với công trình xây dựng trên khu đất thực hiện dự án thuộc quýền sở hữu của Công ty Kim Lân. Công ty Nhật Linh và ông Nguyễn Chí Linh nhiều lần làm việc và yêu cầu Công ty Kim Lân chấm dứt hành vi trái pháp luật xong không cỏ kết quả.

Ngày 02/12/2013, ông Nguyễn Chí Linh có đơn khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh:

- Công nhận toàn bộ tài sản góp vốn của Công ty Kim Lân có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty Nhật Linh đã chuyển nhượng cho. ông là hợp pháp và thuộc sở hữu và sử dụng của ông trong Công ty Nhật Linh.

- Buộc Công ty Kim Lân phải chấm dứt ngay hành vi chiếm dụng trái phép khối tài sản đã chuyển nhượng.

Ngày 15/01/2014, Công ty Nhật Linh có đơn gửi Tòa án yêu cầu kê biên toàn bộ khối tài sản đang tranh chấp. Ngày 20/01/2014, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh ra Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2014/QĐ-BPKCTT kê biên các tài sản đang tranh chấp giữa các bên gồm: 01 nhà xưởng 1 (PX sản xuất nhựa) diện tích 1.005m2; 01 nhà xưởng lắp ráp; nhà kho 3 tầng; 01 nhà xưởng dây cũ (nhà bán mái); 01 nhà để xe; 01 nhà kho chứa vật liệu; 01 xe ô tô bán tải ISƯZU, BKS 54V-9063; 04 máy tiện chân đồng; 01 máy phát điện 750KVA; 01 trạm biến áp 1000KVA và các hạng mục đi kèm.

Theo ông Nguyễn Tiến Công và ông Đặng Danh Thịnh là người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Chí Linhị Công ty Nhật Linh và bà Đặng Thúy Phương trình bày: Vào cuối năm 2006, vợ chồng ông Nguyễn Chí Linh, bà Đặng Thúy Phương có hợp tác góp vốn vào Công ty Kim Lân do ông Hàn Anh Tuấn làm giám đốc để xây dựng Nhà máy nhựa. Trên cơ sở Công ty Kim Lân góp 11.735m2 đất thuê 50 năm của UBND tỉnh Bắc Ninh, còn vợ chồng ông Linh góp bằng tiền mặt để xây dựng *cơ sở hạ tầng, xưởng sản xuất, nhà điều hành, các công trình phụ trợ và mua sắm trang thiết bị máy móc... để phục vụ sản xuất kinh doanh. Đên tháng ố/2008, do nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, ông Linh, bà Phương và Công ty Kim Lân lại tiếp tục hợp tác góp vốn thành lập Công ty Nhật Linh, với số vốn điều lệ 50 tỷ đồng, trong đó Công ty Kim Lân góp bằng tài sản gắn liền với đất giá trị 1,8 tỷ đồng tương ứng 3,6% vốn điều lệ, số còn lại là vốn góp bằng tiền của vợ chồng ông bà Linh, Phương. Tháng 9/2008, để có nguồn vốn bổ sung thực hiện Dự án Nhà máy sản xuất thiết bị điện Lioa, Hội đồng thành viên Công ty Nhật Linh họp và quyết định tăng vốn điều lệ của công ty từ 5Ọ tỷ đồng lên 90 tỷ đồng thông qua việc kết nạp thành viên mới và tăng thêm tỷ lệ tham gia góp vốn của Công ty Kim Lân từ 1,8 tỷ đồng lên 11 tỷ đồng, tương ứng 12,2% vốn điều lệ của Công ty và giá trị góp vốn này được ghi nhận tại Hợp đồng góp vốn số 238/2008 ngày 03/10/2008; Giấy chứng nhận ĐKKD số 21.02.001740 đo Phòng ĐKKD - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Ninh cấp thay đổi lần thứ 1 ngày 04/9/2008; Danh sách thành viên góp vén và Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty. Đến tháng 9/2009, vì muốn chuyển hướng kinh doanh, Công ty Kim Lân đã quyết định chuyển toàn bộ phần vốn góp tại Công ty Nhật Linh cho ông Nguyễn Chí Linh thông qua Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 28/9/2009 với giá chuyển nhượng là 11 tỷ đồng. Việc chuyển nhượng vốn góp tại Công ty Nhật Linh giữa ông Linh và Công ty Kim Lân là hoàn toàn tự nguyện, tuân thủ đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty nên thỏa thuận này có hiệu lực thực hiện đối với các bên. về mối quan hệ giữa hai công ty, ông Công cho biết ngoài quan hệ hợp tác gia công cho phía Nhật Linh, giữa hai công ty Nhật Linh và Kim Lân không có mối quan hệ pháp lý nào khác, Công ty Nhật Linh cũng không ký bất cứ hợp đồng thuê đất hay nhà xưởng của Kim Lân.

Bị đơn Công ty Kim Lân và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lê Ngọc Tuyết do bà Kiều Thị Hải Vân đại diện trình bày:

- Về tố tụng: bà cho rằng việc Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa nguyên đơn là ông Nguyễn Chí Linh và bị đơn là Công ty Kim Lân là không đúng pháp luật bởi khi nhận đơn khởi kiện của ông Linh thì giữa hai công ty Kim Lân và Nhật Linh đang có vụ việc tranh chấp liên quan đến hợp đồng gia công mà Công ty Kim Lân đứng đơn khởi kiện đòi Công ty Nhật Linh phải thanh toán đang được Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết và trong vụ kiện này Công ty Nhật Linh đã có đơn yêu cầu phản tố. Mặt khác, xét về tư cách chủ thể khởi kiện thì ông Nguyễn Chí Linh không có quyền khởi kiện nếu có tranh chấp thì chủ thể khởi kiện phải là Công ty Nhật Linh. Bà Vân đề nghị Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại đơn khởi kiện cho ông Nguyễn Nhật Linh.

- Về nội dung: Công ty Kim Lân góp vốn vào Công ty Nhật Linh theo Hợp đồng góp vốn bàng tài sản gắn liền với đất số 238-2008 ngày 03/10/2008 được thực hiện đúng quy định pháp luật về góp vốn giữa ‘pháp nhân với pháp nhân, việc góp vốn này Công ty Kim Lân không góp vốn với ông Nguyễn Chí Linh bởi Công ty Kim Lân là loại hình công ty TNHH hai thành viên hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp. Ông Nguyễn Chí Linh chỉ là một trong các thành viên góp vốn và là. người đại diện theo pháp luật của Công ty Nhật Linh. Hai là, Công ty Kim Lân góp vốn vào Công ty Nhật Linh đã xuất hóa đơn GTGT số GS/2009 B0076700 trị giá 10.421.963.528 đồng với nội dung “Tài sản trả lại thành viên góp vén” cho Công ty Kim Lân. Như vậy, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh không có liên quan đến phần vốn góp theo hợp đồng góp vén bằng tài sản gắn liền với đất số 238-2008 ngày Ó3/10/2008. Việc ông Nguyễn Chí Linh khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Kim Lân công nhận toàn bộ khối tài sản góp vào Công ty Nhật Linh có giá trị 11 tỷ đồng, chiếm 12,2% tổng số vốn điều lệ đã chuyển nhượng cho ông Nguyễn Chí Linh là không có căn cứ.

Tại Bản án số 01/2014/KDTM-ST ngày 22/5/2014, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh áp dụng khoản 3 Điều 29; Điều 34; Điều 35 và Điều 311 Bộ luật tố tụng dân sự; điềm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/02/2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối; Điều 44 Luật doanh nghiệp; Điều 121, 122, 124,136 Bộ luật dân sự; Điều 131 Luật đất đai; Pháp lệnh về án phí, lệ phí, xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Chí Linh.

1. Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty Kim Lân - Bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí Linh - Bên nhận chuyển nhượng í à hợp pháp, phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty Nhật Linh theo danh mục tải sản góp vốn của Công ty Kim Lân vào Công ty Nhật Linh bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đứng tên chủ sử dụng là Công ty Kim Lân được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyển sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 20/6/2006, trong đỏ giá trị công trình xây dựng bao gồm nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ... là 9.754.509.173 đồng; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827 đồng là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyên Chí Linh trong Công ty TNHH Nhật Linh.

Ông Nguyễn Chí Linh và Công ty TNHH Nhật Linh liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục theo quy định của pháp luật về đất đai đối với hai thửa đất số AD 311380 và AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 20/6/2006, hiện đứng tên Công ty Kim Lân (TNHH).

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 03/6/2014, bị đơn là Công ty Kim Lân kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích của Công ty Kim Lân trình bày: ông Linh chựa trả cho Công ty Kim Lân số tiền 11 tỷ đồng, Công ty Kim Lân chưa chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho ông Linh là vi phạm khoản 1 Điều 44 Luật doanh nghiệp. Do đó đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án vụ án tạo điều kiện cho Công ty Kim Lân bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của mình.

Người đại diện cho ông Linh và Công ty Nhật Linh trình bày: Trong tổng số Ị1 tỷ đồng tài sản Công ty Kim Lân bán cho ông Linh thì chỉ cổ giá trị quyền sử dụng đất là của Công ty Kim Lân, còn toàn bộ tài sản trên đất là của ông Linh và Công ty Nhật Linh. Công ty Nhật Linh đã trả đủ cho Công ty Kim Lân 1.108.140.000 đồng vào ngày 02/02/2010. Nếu không được Tòa chấp nhận thì ông Linh trả 5,5 tỷ đồng vì 50% giá trị tài sản chuyển nhượng là của ông Linh và Công ty Nhật Linh. Trong hợp đồng không có phương thức thanh toán nhưng các bên đều đã có thỏa thuận miệng. Nếu Công ty Kim Lân và Tòa không chấp nhận trả 50% thì ông Linh sẵn sàng trả đủ 11 tỷ đồng theo hợp đồng để lấy tài sản và đất phục vụ sản xuất.

Đại diện Công ty Kim Lân ông Hàn Anh Tuấn không chấp nhận đề nghị của người đại diện cho ông Nguyên Chí Linh vả Công ty Nhật Linh, ông Tuấn trình bày: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Linh với Công ty Kim Lân là hợp đồng hợp pháp, sau khi ký kết hợp đồng thì phần vốn góp của Công ty Kim Lân tại Công ty Nhật Linh là của ông Linh, ông Linh chưa trả tiền cho Công ty Kim Lân và Công ty Kim Lân cũng chưa đòi tiền của ông Linh là vì sau đó Công ty Nhật Linh đem tài sản này đổi lấy lô đất 39.062,6m2. Đến ngày 06/10/2009, Công ty Nhật Linh đã trả lại tài sản cho Công ty Kim Lân. Như vậy, ông Linh vẫn phải trả 11 tỷ đồng cho Công ty Kim Lân nhưng không được lấy 11.73 5,4m2 đất + tài sản trên đất, nếu lấy thỉ phải trả lại Công ty Kim Lân 39.062,6m2 đất hoặc ngược lại. Đại diện Công ty Kim Lân đề nghị hủy bản án sơ thẩm để Công ty Kim Lân có điều kiện thực hiện quyền của mình. Tại giai đoạn sơ thẩm, luật sư bảợ vệ quyền và lợi ích hợp pháp chọ Công ty Kim Lân và đại diện Công ty Kim Lân không phản tố và không yêu cầu ông Linh thanh toán theo hợp đồng là lọi của phía Công ty Kim Lân.

Phía nguyên đơn không rứt đơn khởi kiện, phía bị đơn không rút đơn kháng cáo. Các bên đương sự không tự thương lượng giải quyết được vụ án và cùng đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ quy định của pháp luật để giải quyết vụ án đảm bảo quyền lợi cho các bên.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tham gia phiên tòa cho rằng ổng Linh khởỉ kiện yêu cầu công nhận toàn bộ tài sản góp vốn của Công ty Kim Lân đã chuyển nhượng cho ông là hợp pháp và thuộc quyền sở hữu của ông trong Công ty Nhật Linh. Việc thanh toán, việc chuyển đổi tài sản là việc khác ngoài phạm vi khởi kiện. Tại giai đoạn giải quyết sơ thẩm, phía bị đơn có luật sư bảo vệ nhưng luật sư không đặt ra giải quyết những nội dung trên, do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết, Hội đồng xét xử thấy đây là vụ kiện tranh chấp thành viên công ty với thành viên công ty có liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty Nhật Linh giữa ông Nguyễn Chí Linh và Công ty Kim Lân với tư cách là hai thành viên góp vốn, Như vậy, căn cứ khoản 3 Điều 29, Điều 34, Điều 35, Điều 161, 163 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP, ngày 03/02/3012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định của phần thứ nhất những quy định chung của Bộ luật tố tụng dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2011 thì Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện trên cơ sở đơn khởi kiện của ông Nguyễn Chí Linh là đúng thẩm quyền, đúng pháp luật.

Xét nội dung yêu cầu khởi kiện ông Nguyễn Chí Linh thì thấy: Công ty. Nhật Linh là loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên được thành lập tháng 6/2008, thay đổi ĐKKD lần thứ 2 ngày 19/1Ó/2009, với ngành nghề kinh doanh chủ yếu là sản xuất, lắp ráp và buôn bán sản phẩm điện tử, cơ khí: ổn áp, biến áp, dây và cáp điện đồng nhôm các loại, ổ cắm, phích cắm, thiết bị đồ điện, phụ kiện cho ngành điện; đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa. Ban đầu khi thành lập công ty có ba sáng lập viên góp vốn thành lập, với số vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Trong đó, ông Nguyễn Chí Linh tham gia góp vốn thành lập với giá trị tài sản 43.200.000.000 đồng chiếm 86,4% vốn điều lệ; bà Đặng Thúy Phương tham gia góp 5 tỷ đồng chiếm 10% vốn điều lệ; Công ty Kim Lân tham gia góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất trên hai thửa đất thuê thời hạn 50 năm tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bấc Ninh có. tổng diện tích là 11.735,4m2, trị giá 1,8 tỷ đồng, chiếm 3,6% vốn điều lệ. Đến tháng 9/2008, thực hiện chủ trương mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh xây dựng Nhà máy thiết bị điện Lioa, Hội đồng thành viên quyết định tăng vén điều lệ của công ty từ 50 tỷ lên 90 tỷ đồng thông qua việc kết nạp thành viên mới là Công ty Nhật Linh Hà Nội và tăng thêm tỷ lệ tham gia góp vốn của Công ty Kim Lân từ 1,8 tỷ lên 11 tỷ đồng, tương ứng 12,2% vốn điều lệ của công ty. Quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh công ty đã có sự biến động thay đổi về thành viên góp vốn thông qua việc chuyển nhượng phần vén góp giữa các sáng lập viên là Công ty Kim Lân và ông Nguyễn Chí Linh. Cụ thể: Ngày 28/9/20Ò9, Công ty Kim Lân đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty Nhật Linh trị giá 11 tỷ đồng, chiếm 12,2% vốn điều lệ cho ông Nguyễn Chí Linh. Tuy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này không, thể hiện phương thức thanh toán nhưng tại phiên tòa phúc thẩm các bên đều thừa nhận hợp đồng trên là đúng pháp luật và các bên đã có thỏa thuận thanh toán với nhau cụ thể: Công ty Nhật Linh cho rằng đã trả cho ông Hàn Anh Tuấn 1.108.140.000 đồng giá trị quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp, phần tài sản trị giá 9.754.509.173 đồng trên đất do ông Linh và Công ty Nhật Linh bỏ ra xây dựng nên không phải trả cho Công ty Kim Lân. Còn ông Hàn Anh Tuấn cho rằng sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì tài sản của Công ty Kim Lân trong Công ty Nhật Linh là của ông Linh nhưng ông Linh chưa trả tiền cho Công ty Kim Lân, Công ty Kim Lân cũng chưa yêu cầu ông Linh phải trả là vì đến ngày 06/10/2009, Công ty Nhật Linh đã trả lại Công ty Kim Lân toàn bộ tài sản trên để đổi ỉấy 39.Òố2,6m2 đất mà Công ty Kim Lân thuê của tỉnh Bắc Ninh.

Như vậy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 28/9/2009 giữa bên chuyến nhượng là Công ty Kim Lân và bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Chí Linh được ký kết trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận, chủ thể tham gia ký hợp đồng đảm bảo, nội dung và hình thức hợp đồng không trái pháp luật và đạo đức xã hội, trình tự thủ tục chuyển nhượng phần vén góp tuân thủ đúng quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty nên hợp đồng có giá trị và hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên tham gia giao kết.

Với nội dung trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST ngày 22/5/2014, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh đã: Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty Kim Lân - Bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí Linh - Bên nhận chuyển nhượng là hợp pháp, phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty Nhật Linh theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty Kim Lân vào Cổng ty Nhật Lỉnh bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đứng tên chù sử dụng là Công ty Kim Lân được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 20/6/2006, trong đó giá trị công trình xây dựng bao gồm nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ... là 9.754.509.173 đồng; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là

I. 245.490.827 đồng là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí Linh trong Công ty TNHH Nhật Linh, ông Nguyễn Chí Linh và Công ty TNHH Nhật Linh liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục theo quy định của pháp luật về đất đai đối với hai thửa đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 20/6/2006, hiện đứng tên Công ty Kim Lân (TNHH) là có căn cứ, đúng pháp luật.

Xét kháng cáo của bị đơn thấy:

về phạm vi khởi kiện: ông Linh chỉ khởi kiện yêu cầu công nhận toàn bộ tài sản góp vốn của Công ty Kim Lân đã chuyển nhượng cho ông là hợp pháp và thuộc sở hữu của ông trong Công ty Nhật Linh. Phía Công ty Kim Lân không có phản tố, không yêu cầu buộc ông Linh phải thanh toán giá trị hợp đồng, không yêu cầu giải quyết việc chuyển đổi toàn bộ tài sản và giá trị quyền sử dụng 11.735,4ni2 đất đã chuyển nhượng lấy 39.062,6m2 đất giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện cho ông Linh cho rằng ông Linh đã trả đủ tiền cho Công ty Kim Lân nhưng nếu Tòa không chấp nhận thì ông Linh trả cho Công ty Kim Lân 5,5 tỷ đồng bằng Vt. giá trị hợp đồng, nếu Công ty Kim Lân và Tòa không chấp nhận thì ông Linh nhất trí trả cho Công ty Kim Lân 11 tỷ đồng theo hợp đồng. Đại diện Công ty Kim Lân không nhất trí mà yêu cầu ông Linh trả 11 tỷ đồng nhưng không được lấy đất và tài sản trên đất, nếu lấy thì phải trả cho Công ty Kim Lân 39.062,6m2 đất. Các bên không thương lượng giải quyết được vụ án nên Hội đồng xét xử cũng không thể quyết định được những nội dung, yêu cầu đề nghị của các bên vì những nội dung này chưa được xem xét giải quyết tại cấp sơ thẩm. Như đã phân tích nhận định trên, theo phạm vi khởi kiện thì cấp sơ thẩm giải quyết vụ kiện đúng quy định của pháp luật nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo và đề nghị của Công ty Kim Lân. Công ty Kim Lân có quyền khởi kiện vụ án khác để đòi số tiền 11 tỷ đồng đã chuyển nhượng phần vốn góp đối với ông Linh và có quyền khởi kiện hợp đồng chuyển đổỉ

II. 735,4m2 đất và tài sản trên đất với 39.062,6m2 đất giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh.

Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Kỉm Lân phải nộp theo quy định.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ khoản 1 Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của cổng ty TNHH Kim Lân, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST ngày 22/05/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh.

Áp dụng khoản 3 Điều 29; Điều 34; Điều 35 và Điều 311 Bộ luật tố dụng dân sự; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP, ngày 03/02/2012 của Hội đồng thấm phán Tòa án nhân dân tối cao; Điều 44 Luật doanh nghiệp; các Điều 121, 122, 124, 136 Bộ luật dân sự; Điều 131 Luật đất đai; Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án, xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Chí Linh.

1. Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty Kim Lân “ Bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí Linh - Bên nhận chuyển nhượng là hợp pháp, phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty Nhật Linh theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty Kim Lân vào Công ty Nhật Linh bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đứng tên chủ sử dụng là Công ty Kim Lân được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 20/6/2006, trong đó giá trị công trình xây dựng bao gồm nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ... là 9.754.509.173 đồng; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827 đồng là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí Linh trong Công ty TNHH Nhật Linh.

Ông Nguyễn Chí Linh và Cộng ty TNHH Nhật Linh liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục theo quy định của pháp luật về đất đai đối với hai thửa đất số AD 311381 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 20/6/2006, hiện đứng tên Công ty Kim Lân (TNHH).

2. Công ty TNHH Kim Lân phải chịu 119.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thấm và 200.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền đã nộp tại Biên lai thu số 004714 ngày 03/6/2014 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bắc Ninh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.


1300
Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về