Bản án 45/2019/KDTM-PT ngày 16/01/2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 45/2019/KDTM-PT NGÀY 16/01/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Vào các 09/01/2019 và 16/01/2019, tại Phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 106/KDTMPT 30/10/2018, về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1191/2018/KDTM-ST ngày 19/09/2018 của Tòa án nhân dân Quận 3 bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5847/2018/QĐXX-PT ngày 26/11/2018 và Quyết định hoãn phiên tòa số 9992/2018/QĐ-PT ngày 18/12/2018, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH SP

Địa chỉ: Số 19/3 Đường F, Phường N, Quận G, Thành phố H.

Người đại diện hợp pháp: Bà Đặng TMT – Giám đốc đại diện theo pháp luật.

Ông Đinh XH – đại diện theo giấy ủy quyền số 05/2018/UQ-BASP ngày 04/12/2018.

Địa chỉ: T1-B15.02 Chung cư M, phường T, Quận N, Thành phố H

Bị đơn: Tập Đoàn CS Địa chỉ: Số 236 đường N, phường S, Quận T, Thành phố H.

Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn ĐL – Đại diện theo Giấy ủy quyền số 1521/UQTT-CSVN ngày 21/05/2018.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn ML – Đoàn Luật sư Thành phố H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ngân hàng TM.

Trụ sở: Số 77 đường K, Quận H, Thành phố N.

Địa chỉ chi nhánh: Số 41-43-45 đường P, Quận J, Thành phố H.

Người đại diện hợp pháp: Ông Tạ VH – Đại diện theo Giấy ủy quyền số 289-2018/UQ-SHB.H ngày 04/04/2018.

Các đương sự có mặt tại phiên tòa.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:

Tại đơn khởi kiện và các bản tự khai, hòa giải nguyên đơn Công ty TNHH SP có bà Đặng TMT là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Công ty TNHH SP và Tập Đoàn CS, đã ký kết rất nhiều Hợp đồng mua bán mủ cao su, trong đó có Hợp đồng mua bán mũ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013, với tổng trị giá là 4.431.000.000 đ (Bốn tỷ bốn trăm ba mươi một triệu đồng).Việc giao nhận hàng hóa có biên bản bàn giao hàng hóa lập ngày 18/7/2013, kèm theo Hóa đơn giá trị gia tăng phát hành ngày 19/7/2013. Liên quan đến Hợp đồng này, Công ty SP trước đó đã vay vốn của Ngân hàng TM Chi nhánh Thành phố H (SHB), nên nguyên đơn và bị đơn có lập văn bản xác nhận chuyển nguồn thu ngày 19/7/2013, đối với toàn bộ số tiền là trị giá của Hợp đồng số 273, để sừ dụng làm tài sản thế chấp bảo đảm cho khoản vay tại Ngân hàng SHB.

Trong số rất nhiều Hợp đồng mua bán, giữa hai bên có Hợp đồng mua bán mủ cao su số 686/HĐ-CSVN-KC ngày 12/12/2012 với số lượng 200 tấn, cũng đã được ký kết và thực hiện tương tự như trên và đã được thanh toán xong tiền hàng với giấy báo có ngày 17/4/2013. Một phần của lô hàng đã nhận theo Hợp đồng này với số lượng là 160 tấn, Tập Đoàn CS có yêu cầu đổi lại và Công ty SP cũng đồng ý .Trong hoàn cảnh giá cao su liên tục giảm, Tập Đoàn CS không muốn nhận lại số hàng thay đổi này, nên đã đề nghị bán lại cho Công ty SP bằng Hợp đồng số 356/HĐ-CSVN-KC ngày 16/8/2013, nhưng nguyên đơn không chấp thuận do vẫn giữ nguyên giá như ở cuối năm 2012.

Sau thời gian dài chịu sức ép về tài chính đối với một doanh nghiệp nhỏ phần lớn hoạt đông phụ thuộc vào vốn vay từ Ngân hàng, và do Tập Đoàn CS không thanh toán cho một số Hợp đồng trong đó có Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC nêu trên, đồng thời lại phải lưu giữ và quản lý 160 tấn hàng không thuộc sở hữu của mình, nên nguyên đơn không thể bán xử lý tồn kho và thu hồi tiền để trả nợ Ngân hàng. Nguyên đơn buộc phải ký xác nhận Biên bản làm việc ngày 25/12/2013 do Tập Đoàn CS soạn sẵn nội dung, nhằm có thể giải quyết các tồn đọng. Tuy nhiên, thỏa thuận này đã không được hai bên thực hiện do Tập Đoàn CS không muốn xuất hóa đơn trả lại 160 tấn hàng hóa, Công ty SP không thể xuất hóa đơn điều chỉnh giảm 160 tấn, cho Hóa đơn giá trị gia tăng đã lập ngày 09/01/2013 nêu trên vì không đúng thực tế và trái quy định về sử dụng hóa đơn.

Ngay 19/01/2015, Công ty SP gửi công văn đề nghi Tập Đoàn CS, hoặc nhận lại 160 tấn hàng hóa thuộc sở hữu của mình, hoặc xuất trả hóa đơn tương ứng với số hàng hóa đó cho Công ty SP, nhưng công văn trả lời của Tập Đoàn CS ngày 03/02/2015, vẫn yêu cầu Công ty SP phải xuất hóa đơn điều chỉnh đối với số hàng này mới tiến hành các thủ tục thanh toán. Nguyên đơn cho rằng Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC độc lập với Hợp đồng mua bán mủ cao su số 686/HĐ-CSVN-KC đã được hai bên thực hiện xong. Do Tập Đoàn CS lợi dụng gây sức ép trong lúc Công ty SP gặp khó khăn, để không thực hiện nghĩa vụ thanh toán của mình. Công ty SP đã khởi kiện đòi nợ tại Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam và được thụ lý giải quyết từ ngày 13/5/2015, song phán quyết của Hội đồng Trọng tài đã bị Tòa án nhân dân Tp. HCM ra Quyết định hủy vào ngày 31/3/2016. Từ đó cho đến nay vẫn không thể có sự hợp tác giải quyết nào khác giữa hai bên.

Nay nguyên đơn đề nghị Tòa án xem xét giải quyết những vấn đề sau đây đối với Tập Đoàn CS:

1. Phải thanh toán theo Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 với số tiền 4.431.000.000 đồng (Bốn tỷ bốn trăm ba mươi một triệu đồng) vào tài khoản tại Ngân hàng SHB đúng với nội dung đã ghi trong Xác nhận chuyển nguồn thu ngày 19/7/2013.

2. Phải thanh toán số tiền lãi tương ứng với khoản tiền nợ theo qui định của pháp luật cho đến thời điểm Tòa án xét xử .

Bị đơn Tập Đoàn CS có ông Nguyễn ĐL là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Bị đơn xác nhận có ký nhiều hợp đồng mua bán mủ cao su với Công ty SP, trong đó có hợp đồng Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 và Hợp đồng 686/HĐ-CSVN-KC ngày 12/12/2012. Trên thực tế 2 hợp đồng trên đã không thực hiện. Lý do, hàng hóa tại các hợp đồng đã không phù hợp với chất lượng, chủng loại hàng hóa nên bị đơn không nhận hàng. Do đó, không phát sinh nghĩa vụ trả nợ với nguyên đơn. Liên quan đến 2 hợp đồng trên, ngày 25/12/2013 giữa nguyên đơn và bị đơn đã có làm việc để thống nhất xử lý các tồn đọng của các hợp đồng trong đó có 2 hợp đồng nêu trên. Tại buổi làm việc này, hai bên đã thống nhất cấn trừ công nợ với nhau, thể hiện bằng biên bản làm việc ngày 25/12/2013. Do đó, phía bị đơn không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng TM có ông Tạ VH là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 12/04/2013, bà Đặng TMT đại diện Công ty TNHH SP đã ký kết Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số: 0101282701/097/2013/HĐHM-PN/SHB.H với Ngân hàng TM, Chi Nhánh Thành phố H (SHB.H) để được cấp hạn mức tín dụng giá trị tối đa: 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng), thời hạn cấp hạn mức: 12 tháng, mục đích sử dụng vốn: Bổ sung vốn kinh doanh.

Công ty TNHH SP đã nhận nợ theo khế ước nhận nợ số 0101282701/097/2013/KUNN/SHB.H/08 ngày 17/07/2013 với số tiền: 2.600.000.000 đồng (Hai tỷ sáu trăm triệu đồng).

Tài sản bảo đảm cho khoản nợ vay trên là: Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/07/2013 giá trị 4.431.000.000 đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH SP theo Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/07/2013 được ký kết giữa Công ty TNHH SP và Tập Đoàn CS; Biên bản bàn giao hàng hoá ngày 18/07/2013 và Xác nhận chuyển nguồn thu của Tập Đoàn CS ngày 19/07/2013.

Tài sản trên đã được Công ty TNHH SP thế chấp, cầm cố cho SHB.H theo Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số: 0101282701/097/2013/HĐTC.CC- PN/SHB.H ký ngày 12/04/2013 và Phụ lục Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số: 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC-PN/SHB.H/09 ngày 19/07/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố H ngày 19/07/2013.

Khi thực hiện Hợp đồng tín dụng và các phụ lục kèm theo Công ty TNHH SP đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ gốc, lãi được qui định trong Hợp đồng tín dụng và các phụ lục đã ký kết. SHB.H đã nhiều lần nhắc nợ, đôn đốc trực tiếp, nhưng cho đến nay Công ty TNHH SP vẫn không thanh toán nợ cho SHB.H.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập và sẽ chờ kết quả giải quyết đối với tranh chấp hợp đồng mua bán của Tòa án Quận 3, sau đó mới tiếp tục khởi kiện nợ tín dụng bằng vụ kiện khác tại Tòa án có thẩm quyền.

Bản án số 17/2018/KDTM-ST ngày 12/8/2018 của Tòa án nhân dân Quận E đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH SP.

Buộc Tập Đoàn CS có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH SP tổng số tiền gốc và lãi là 7.570.346.000 đồng (Bảy tỷ, năm trăm bảy mươi triệu, ba trăm bốn mươi sáu nghìn đồng).

Thực hiện việc trả tiền vào tài khoản số 1001963488 của Công ty TNHH SP mở tại Ngân hàng SHB.H, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày đến hạn thi hành án và Công ty TNHH SP có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Tập Đoàn CS không thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì Tập Đoàn CS còn phải chịu thêm tiền lãi theo lãi suất theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

- Ngày 02/10/2018 Đại diện theo pháp luật Tập Đoàn CS ông Huỳnh VB có đơn kháng cáo đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện bị đơn vẫn giữ nguyên yêu kháng cáo.

- Nguyên đơn đề nghị y án sơ thẩm;

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Về thời gian giải quyết vụ án chưa đảm bảo đúng thời hạn theo quy định tại Điều 179 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 74, Điều 199, Điều 200, Điều, 201 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung:.................................................................................................

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;

Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát; Sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của bị đơn làm trong thời hạn luât định nên được chấp nhận.

[2] Về nội dung:

- Bị đơn Tập Đoàn CS giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

- Nguyên đơn Công ty TNHH SP đề nghị cấp phúc thẩm y án sơ thẩm.

Đây là những vấn đề cần xem xét.

Xét việc Công ty TNHH SP đã thế chấp tài sản bảo đảm cho khoản vay tại Ngân hàng TM là quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/07/2013 giá trị 4.431.000.000 đồng được ký kết giữa Công ty TNHH SP và Tập Đoàn CS. Tài sản trên đã được Công ty TNHH SP thế chấp, cầm cố cho Ngân hàng TM theo Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số: 0101282701/097/2013/HĐTC.CC-PN/SHB.H ký ngày 12/04/2013 và Phụ lục Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản số: 0101282701/097/2013/PLHĐTC.CC- PN/SHB.H/09 ngày 19/07/2013, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố H ngày 19/07/2013 để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số: 0101282701/097/2013/HĐHM- PN/SHB.H ngày 12/04/2013 và Phụ lục Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số: 0101282701/097/2013/PLHĐHM-PN/SHB.H/09 ngày 19/07/2013 được ký giữa Ngân hàng TM và Công ty TNHH SP.

Xét quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ- CSVN-KC ngày 17/7/2013 giữa Công ty TNHH SP (bên bán) và Tập Đoàn CS (bên mua) đã được Công ty SP cầm cố, thế chấp cho Ngân hàng TMC. Đến nay, giao dịch bảo đàm này vẫn đang có hiệu lực, chưa xóa đăng ký giao dịch bảo đảm.

Ngân hàng TM xác nhận đã nhận thế chấp quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ-CSVN-KC ngày 17/7/2013 nói trên, đồng thời cho biết khoản nợ vay được bảo đảm bằng quyền đòi nợ này chưa được Ngân hàng TM thu hồi đủ và không đồng ý để cho Công ty SP bù trừ khoản nợ này với các khoản nợ khác mà Công ty SP phải trả cho Tập Đoàn CS.

Căn cứ vào quy định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ quy định về giao dịch bảo đảm, hợp đồng thế chấp nói trên có giá trị pháp lý đối với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký (19/7/2013). Do đó, thỏa thuận bù trừ công nợ giữa Công ty TNHH SP và Tập Đoàn CS tại Biên bản làm việc ngày 25/12/2013, trong đó Công ty SP trao đổi quyền đòi nợ của mình phát sinh từ Hợp đồng mua bán mủ cao su số 273/HĐ- CSVN-KC ngày 17/7/2013, với quyền đòi nợ của Tập Đoàn CS phát sinh từ một hợp đồng khác, sau thời điểm đăng ký giao dịch bảo đảm nói trên là vi phạm điều cấm của pháp luật tại Khoản 4 Điều 348 của Bộ luật Dân sự năm 2005, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của bên nhận thế chấp là Ngân hàng TM. Theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 122, Điều 127 và Điều 128 của Bộ luật Dân sự năm 2005, thỏa thuận bù trừ công nợ nói trên bị coi là vô hiệu để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba là Ngân hàng TM.

Từ những nhận định trên, thì việc Công ty TNHH SP yêu cầu Tập Đoàn CS thanh toán số tiền 4.431.000.000 đồng theo Hợp đồng số 273/HĐ-CSVN-KC ký ngày 17/7/2013 vào tài khoản của Công ty TNHH SP tại Ngân hàng TM là có căn cứ chấp nhận.

Đối với yêu cầu tiền lãi chậm thanh toán mà phía Công ty TNHH SP yêu cầu. Căn cứ quy định tại điều 306 Luật thương mại: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Căn cứ vào quy định tại Điều 4 của Hợp đồng 273/HĐ-CSVN-KC ký ngày 17/7/2013 thì bên mua có trách nhiệm thanh toán ngay sau khi nhận hàng. Căn cứ vào biên bản giao nhận hàng hóa ngày 18/7/2013, hóa đơn giá trị gia tăng ngày 19/7/2013 thì Tập Đoàn CS có trách nhiệm thanh toán số tiền 4.431.000.000 đồng cho Công ty TNHH SP, ngay sau khi nhận hàng là ngày 18/7/2013 nhưng đến nay vẫn chưa thanh toán. Do đó, Công ty TNHH SP yêu cầu Tập Đoàn CS phải thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán từ ngày 19/7/2013 đến nay là có căn cứ, nên được chấp nhận.

Về mức lãi suất, căn cứ vào công văn cung cấp lãi suất của Ngân hàng TM A, Ngân hàng TM C, Ngân hàng TM S thì mức lãi suất cho vay trung và dài hạn phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh lần lượt là 9%/năm ; 9,5%/năm và 9%/năm. Lãi suất đối với khoản nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, nên mức lãi suất quá hạn lần lượt là 13.5%/năm; 14.25%/năm và 13.5%/năm. Như vậy mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường sẽ là 13.75%/năm. Do đó tiền lãi mà bị đơn có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn sẽ là 13.75% x 4.431.000.000 đồng x 5 năm 1 tháng 25 ngày = 3.139.346.000 đồng.

Như vậy cả gốc và lãi mà bị đơn phài thanh toán cho nguyên đơn là 7.570.346.000 đồng

[3] Về án phí : Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm là 115.570.346 đồng.

Nguyên đơn được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã tạm nộp là 56.606.419 đồng.

[2.1] ……………………………………………………………….

[2.2] Tại phiên tòa hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị.

[2.3]Về án phí dân sự sơ thẩm:.

[2.4] Về án phí dân sự phúc thẩm:.

Từ những phân tích trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án:

Tuyên xử:

1…………………………………………………………………………….

2. Về án phí:

2.1 Án phí dân sự sơ thẩm:.

2.2 Về án phí dân sự phúc thẩm:.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.