Bản án 14/2017/KDTM-ST ngày 28/08/2017 về tranh chấp phần vốn góp giữa các thành viên công ty

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 14/2017/KDTM-ST NGÀY 28/08/2017 VỀ TRANH CHẤP PHẦN VỐN GÓP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY

Trong các ngày 25 + 28/8/2017 tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 39/2015/KDTM-ST ngày 20/11/2015 về “Tranh chấp phần vốn góp giữa các thành viên công ty”. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 193/2017/QĐXXST-KDTM ngày 25/7/2017 và Quyết định Hoãn phiên toà số 220/2017/QĐST-KDTM ngày 10/8/2017 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Viết Th - Sinh 1957

Địa chỉ: Số 62, phố Thanh V, xã Thanh M, thị xã ST, thành phố Hà Nội.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn:

Luật sư Cao Bá Tr - Luật sư công ty Luật hợp danh I thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội.

Bị đơn: Ông Phạm Quang L - Sinh 1951

Địa chỉ: Số 263 phố Chùa Th, phường Sơn L, thị xã ST, thành phố Hà Nội.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Lê Minh T

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số 32, khu phố 4, thị trấn Ninh G, huyện Ninh G, tỉnh Hải D .

(Ông Th, ông L, luật sư Tr có mặt, ông T vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn yêu cầu độc lập ngày 21 tháng 11 năm 2014 và Đơn khởi kiện bổ sung, Đơn khởi kiện bổ sung lần 2 của ông Nguyễn Viết Th có nội dung:

Ông Nguyễn Viết Th (Gọi tắt là ông Th) và ông Phạm Quang L (Gọi tắt là ông L) là thành viên của Công ty Du lịch Khoang X Suối T (Gọi tắt là Công ty Khoang X) theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 054777 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hà Tây cấp ngày 03/10/1995 trong đó ông Th chiếm 49% vốn góp, giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên; ông L chiếm 51% vốn góp, đồng thời giữ chức Giám đốc công ty.

Ngày 18/9/2001 ông Th và ông L đã họp cùng ông Lê Minh T (Gọi tắt là ông T), nội dung: Kết nạp ông T là thành viên mới của Công ty với 25% phần vốn góp tương đương 1.250.000.000đ. (Trong đó: ông Th và ông L mỗi người chuyển nhượng cho ông T 12,5% của mình). Ngày 27/12/2001 ông Th và ông L đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng từ ông T. Ngày 06/8/2002 Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hà Tây đã cấp Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, theo đó ông L có số vốn góp là 38,5%; ông Th có số vốn góp là 36,5%; ông T là thành viên công ty có số vốn góp là 25%.

Tuy nhiên, trước khi ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông T, ông Th cũng đã yêu cầu và ông T đã đồng ý việc ông Th chỉ chuyển nhượng 7,5% vốn góp còn 5% chuyển nhượng chỉ là hình thức để che mắt ông L, 5% vốn góp còn lại là ông T đứng tên giữ hộ ông Th, phần vốn góp này ông Th cũng không nhận tiền mua cho ông T. Đến khoảng tháng 6 năm 2004, ông L thỏa thuận mua của ông T toàn bộ phần vốn góp với giá là 2.000.000.000đ kèm theo điều kiện ông T phải làm thủ tục giả là vẫn công nhận ông L mua toàn bộ số vốn góp của ông T từ năm 2002 giá 7.500.000.000đ nếu ông Th muốn mua lại phải trả 3.350.000.000đ. Ông T sẽ được nhận 2.000.000.000đ như đã thoả thuận và còn được chia thêm 875.000.000đ nữa. Nếu ông Th không đồng ý thì ông L sẽ huỷ bỏ toàn bộ các loại giấy tờ mua bán mà ông T đã ký bán cho ông L.

Ngay sau khi được ghi nhận sở hữu 25% vốn góp, ngày 19/10/2002, ông T đã chào bán 20% vốn góp với giá 6.000.000.000 VNĐ. Giá bán này quá cao so với giá mà ông T đã mua trước đó nên ông Th và ông L đều không mua. Sau đó, ngày 21/02/2002, ông T đã ký Biên bản chuyển nhượng 20% phần vốn góp cho ông L với giá 6.000.000.000 VNĐ.

Ngày 31/10/2002, ông T chuyển nhượng tiếp cho ông Lợi 5% phần vốn góp còn lại với giá 1.500.000.000 VNĐ, tổng giá chuyển nhượng 25% vốn góp là 7.500.000.000 VNĐ nhưng theo ông Th đây chỉ là chuyển nhượng ảo. Vì theo Bản cam kết về việc làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần lập hồi 11 giờ 30 phút ngày 16/5/2006 giữa ông Th và ông T, ông T có nói rõ các giấy tờ ký kết dưới đây là ảo gồm: Báo cáo về việc chuyển nhượng vốn ký ngày 06/5/2006 và ngày 16/5/2006, Biên bản làm việc ngày 06/5/2006, Giấy giao nhận tiền ngày 16/5/2006. Trong nội dung Biên bản cũng nói rõ “ Hai ông ký làm việc là ảo mục đích để ông T đối phó với ông L. Thực chất 5% cổ phần ông T chuyển cho ông T ngày 21/02/2002 vẫn là thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Viết Th chứ không thuộc quyền sở hữu của ông Lê Minh T”

Ông Th đề nghị Toà án giải quyết những yêu cầu sau:

1. Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông và ông Lê Minh T ngày 21/02/2002 vô hiệu đối với 5% ông Th nhờ ông T giữ hộ.

2. Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 21/10/2002 và ngày 31/10/2002 giữa ông Phạm Quang L và ông Lê Minh T vô hiệu trong đó có 5% cổ phần của ông Th nhờ ông T giữ hộ.

3. Yêu cầu ông Phạm Quang L trả lại cho ông Th 5% vốn góp trong công ty TNHH Du lịch Khoang X Suối T đã nhận từ ông Lê Minh T vì đây là phần vốn góp thuộc sở hữu của ông Th nhờ ông T giữ hộ.

4. Yêu cầu ông L trả cho ông Th số tiền tương ứng với 5% vốn góp từ năm 2005 đến nay là 1.994.320.100 tiền gốc chưa kể lãi.

5. Tuyên huỷ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5, khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần 4.

Ông Phạm Quang L khẳng định việc chuyển nhượng phần vốn góp 12,5% giữa ông và ông Lê Minh T đã được hoàn tất từ năm 2001và sau đó ông T đã làm thủ tục chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp của ông là 25% cho ông L từ năm 2002. Ông đã giao đủ tiền cho ông T và cũng đã nhận đủ phần vốn góp do ông T chuyển nhượng nên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Th.

Ông Lê Minh T mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ tham gia tố tụng nhưng vắng mặt tại tất cả các buổi làm việc, đối chất, hòa giải, công khai chứng cứ và tại phiên tòa.

Tại phiên tòa:

Nguyên đơn giữ yêu cầu khởi kiện và đề nghị Tòa án giải quyết các nội dung:

- Tuyên bố giao dịch chuyển nhượng vốn giữa ông Th và ông T lập ngày 18/9/2001 là vô hiệu đối với 5% phần vốn góp ông T nhận giữ hộ ông Th.

- Ông L phải trả lại ông Th 5% phần vốn góp trong tổng 25% phần vốn góp đã mua từ ông T.

- Đề nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thêm 5% phần vốn góp cho ông Th và hủy Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 5 và 6 của Công ty Khoang X, khôi phục đăng ký kinh doanh lần 4 của Công ty.

- Yêu cầu ông Lợi phải trả ông Th tiền lãi phát sinh từ 5% phần vốn góp phải trả tính từ ngày 4/5/2013 đến ngày 4/01/2016 là 2.712.257.335đ.

Bị đơn: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn vì cho rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Th sang ông T và việc chuyển nhượng giữa ông T với ông L đã được hoàn tất từ năm 2001. Sổ đăng ký thành viên và Điều lệ hoạt động của Công ty Khoang X từ 22/7/2002 đến nay đều xác định ông Th chỉ có 36,5% vốn góp.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn trình bày luận cứ có nội dung chính:

Không có việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Th, ông L cho ông T vì ông T không có tiền để nhận chuyển nhượng. Thực chất đây là kế hoạch thôn tính vốn góp của ông L tại Công ty Khoang X nên sau khi nhận chuyển nhượng vốn góp chỉ 06 tháng, ông T đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho ông L. Ông Th chỉ chuyển nhượng cho ông T 7,5% phần vốn góp, phần còn lại nhờ ông T giữ hộ. Giao dịch chuyển nhượng đã che đậy giao dịch gửi giữ nên giao dịch 5% bị vô hiệu do giả tạo.

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

Tòa án nhân dân thị xã Sơn T thụ lý vụ án: Tranh chấp phần vốn góp giữa ông Th và ông L tách ra từ hồ sơ vụ án hôn nhân gia đình của ông L và chuyển vụ án đến Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết theo thẩm quyền. Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án đã tiến hành các thủ tục tố tụng theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự, các tài liệu do đương sự cung cấp là bản gốc hoặc bản sao đã được đối chiếu bản gốc. Các đương sự đều đã được triệu tập để lấy lời khai, đối chất, hòa giải, tham gia phiên họp công khai chứng cứ nhưng ông T (người liên quan) đều vắng mặt. Tòa án đã hai lần gửi công văn yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cung cấp tài liệu và xác minh. Vụ án bị kéo dài thời hạn chuẩn bị xét xử do nguyên nhân khách quan, thẩm phán cũ chờ tái nhiệm nên được phân công cho thẩm phán kế nhiệm giải quyết, người liên quan vắng mặt không hợp tác với Tòa án.

Tại phiên tòa Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định, xem xét và giải quyết tất cả các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Các đương sự đã được thực hiện đầy đủ quyền của mình tại Tòa.

Về nội dung: Tại biên bản ngày 18/7/2013 ông Th mặc nhiên thừa nhận ông T có 25% phần vốn góp tại Công ty Khoang X khi không có ý kiến phản đối nào. Ông Th cho rằng ông không có mặt trong buổi họp nên chữ tại Biên bản này không phải do ông ký nhưng trong suốt quá trình giải quyết vụ án không yêu cầu Tòa án trưng cầu giám định văn bản này nên không có căn cứ xác nhận. Sở Kế hoạch và Đầu tư có công văn gửi Tòa án xác định việc cấp Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 5 và 6 cho Công ty Khoang X là đúng quy định. Ông Th cũng thừa nhận ông đã có đơn đề nghị hủy đăng ký kinh doanh thay đổi của Công ty Khoang X cho Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội nhưng chưa được giải quyết do cơ quan này còn chờ trả lời của Tòa án nhân dân cấp cao tai Hà Nội nên đề nghị Hội đồng xét xử không xem xét yêu cầu này của ông Th trong vụ án. Đối với yêu cầu đòi 5% phần vốn góp hiện ông L đang chiếm giữ, thì việc chuyển nhượng phần vốn góp từ ông T sang ông L là tự nguyện, không trái pháp luật, các thủ tục chuyển nhượng đã thực hiện xong, giao dịch đã được thực hiện trên thực tế và được ghi nhận tại Giấy đăng ký thay đổi kinh doanh lần thứ 5 nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện này.

Đề xuất: Bác đơn khởi kiện của ông Th.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

1.Về thủ tục tố tụng: Căn cứ đơn yêu cầu độc lập ngày 21/11/2014 của ông Nguyễn Viết Th (Ông Th - Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan) trong vụ án hôn nhân gia đình giữa ông Phạm Quang L (Ông L) và bà Nguyễn Thị H, ông Th yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông L phải trả ông 5% phần vốn do ông L đang chiếm giữ nên Tòa án nhân dân thị xã Sơn T đã tách ra thành vụ án kinh doanh thương mại có Nguyên đơn là ông Th, Bị đơn là ông L. Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án Hà Nội (theo thẩm quyền) ông Th có yêu cầu đưa ông Lê Minh T vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan (không phải là Bị đơn). Theo quy định của tố tụng dân sự: Nguyên đơn kiện ai thì người đó là Bị dơn nên ông L được xác định là Bị đơn trong vụ án.

Qua xác minh, Tòa án được Công an phường Bạch Đằng cung cấp: Từ năm 2014 đến nay ông Lê Minh T (ông Tu) không hề sinh sống tại địa chỉ số nhà 03, ngõ 18, phố Lương Y, phường Bạch Đ, quận Hai Bà Tr, thành phố Hà Nội. Ông T chỉ đăng ký duy nhất hộ khẩu thường trú tại nhà số 32 khu phố 4, thị xã Ninh G, huyện Ninh G, tỉnh Hải D. Công an địa phương cung cấp từ khi nghỉ hưu, ông T có góp vốn làm ăn cùng bạn bè tại Khoang X, thỉnh thoảng về nhà, hàng tháng vẫn lĩnh lương hưu tại thị trấn do vậy Tòa án đã tiến hành tống đạt các văn bản tố tụng của Tòa án cho ông Tuấn qua bà Nguyễn Thị V (vợ ông T). Bà Vui xác nhận, tất cả các văn bản tố tụng bà đã nhận từ Tòa án đều chuyển cho ông T, còn việc ông có đến Tòa hay không thì bà không biết. Việc ông T cố tình vắng mặt không chấp hành quy định của Tòa án khai báo, đối chất, hòa giải đã làm ảnh hưởng rất nhiều khiến cho vụ án bị kéo dài. Trên có cơ sở chứng cứ đến đâu thì xét xử đến đó, Hội đồng xét xử thấy rằng:

1. Việc ông Th cho rằng trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp cho ông T, ông Th đã nói với ông T và ông T đồng ý là ông Th chỉ chuyển nhượng 7,5% vốn góp, còn 5% là chuyển nhượng hình thức để che mắt ông L, ông Th nhờ ông T đứng tên hộ 5% vốn góp này. Ông Th có tài liệu chứng minh là đĩa CD1 ghi âm cuộc hội thoại và các bản cam kết giữa ông Th và ông T:

+ Về nội dung ghi âm lại tại đĩa CD1: ông Th là người tiến hành ghi âm cuộc trao đổi giữa ông Thuận và ông T mà theo đó ông Th nói và ông T thừa nhận việc mua bán phần vốn góp của ông L và ông T không thành thì hai bên tự giải quyết, còn phần vốn góp của ông Th chỉ chuyển nhượng cho ông T là 7,5%, việc ghi âm vào ngày 03/2/2005 tại văn phòng Công ty. Hiện ông Th không có yêu cầu giám định tính chính xác của nội dung ghi trong đĩa CD1, đồng thời cũng không có tài liệu nào thể hiện sự thừa nhận của ông T về nội dung cuộc hội thoại.

Mặt khác vào ngày 27/12/2001 bản thân ông Th đã ký nhận đủ số tiền chuyển nhượng 12,5% vốn góp = 625.000.000đ từ ông T. Hiện ông Th không có tài liệu nào khác chứng minh việc nhờ ông T giữ hộ 5% vốn góp kể từ ngày 18/9/2001 đến nay. Do vậy không có cơ sở để cho rằng ông Th chỉ chuyển nhượng cho ông T là 7,5% vốn góp;

+ Về bản cam kết về việc làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần lập ngày 16/5/2006 giữa ông Th và ông T có nội dung: hai ông xác định việc lập các văn bản có nội dung là ảo, gồm: Báo cáo về việc chuyển nhượng vốn góp của ông Th ngày 16/5/2006; Biên bản làm việc ngày 16/5/2006 giữa ông Th và ông T; Giấy giao nhận tiền ngày 16/5/2006. Việc hai ông lập các văn bản đều là ảo với mục đích để đối phó với ông L. Hiện 5% cổ phần của ông T chuyển nhượng cho T ngày 21/02/2002 vẫn thuộc quyền sở hữu của ông Th;

+ Về bản cam kết hợp tác do ông T lập ngày 10/6/2007: có nội dung ông T thầy rằng ông được ông Th giúp đỡ mua 20% vốn góp của Công ty nên ông T cam kết hợp tác toàn diện và lâu dài, không phản bội ông Th và gia đình ông Th, sau này sẽ làm thủ tục chuyển nhượng cho ông Th 10% vốn góp.

Hai bản cam kết nêu trên không có căn cứ để chấp nhận vì: Hai bản cam kết này được lập vào ngày 16/5/2006 và ngày 10/6/2007, sau thời điểm ông T chào bán 25% vốn góp vào tháng 10 năm 2002. Ông T 2 lần làm giấy chào bán vốn góp: ngày 19/10/2002 chào bán 20% vốn góp; ngày 29/10/2002 chào bán 5% vốn góp. Việc chào bán vốn góp là công khai với ông Th và ông L. Ông Th và ông L đều nhận được giấy chào bán vốn góp của ông T. Cả 2 lần ông Th đều có văn bản trả lời ông T không mua do giá cao hơn thị trường. Sau đó, ông L đã mua lại 25% phần vốn góp của ông T theo Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 21/10/2002 và ngày 31/10/2002. Như vậy ông Th buộc phải biết rằng 5% vốn góp vẫn thuộc sở hữu của ông T đến thời điểm 29/10/2002. Nếu như có việc ông T giữ hộ ông Th 5% phần vốn góp thì ông Th buộc phải có ý kiến về việc chào bán 5% vốn góp của ông T tại thời điểm tháng 10 năm 2002 để đảm bảo quyền lợi của mình. Tuy nhiên tại phiên tòa, ông Th cũng thừa nhận tại 02 thời điểm ông T chào bán phần góp (lần chào bán 20% và chào bán 5%) ông Th đều không có ý kiến gì phản đối với lý do giữa ông và ông T đã có sự thỏa thuận việc gửi giữ 5%, lập luận này là không hợp lý.

2. Xét các tài liệu chứng cứ liên quan đến việc chuyển nhượng 5% vốn góp ngày 21/2/2002 giữa ông Th và ông T:

+ Biên bản chuyển nhượng cổ phần giữa ông Th và ông T ngày 21/2/2002 theo đó ghi nhận về việc ông T đã mua 25% cổ phần trong công ty với số tiền 1.250.000.000 đồng và ông T đồng ý chuyển nhượng lại cho ông T 5% tương đương số tiền 250 triệu, ông T chỉ còn lại 20% cổ phần trong công ty. Biên bản chỉ có 2 người ký là ông Th và ông T;

+ Giấy giao nhận tiền ngày 21/2/2002 giữa ông Th và ông T theo đó ông Th giao và ông T đã nhận đủ số tiền là 250 triệu;

Các tài liệu trên thể hiện việc chuyển nhượng 5% vốn góp giữa ông Th và ông T là ngày 21/2/2002. Nhưng thực tế đến ngày 19/10/2002 ông T chào bán 20% vốn góp và ngày 29/10/2002 chào bán 5% vốn góp. Việc chào bán vốn góp là công khai và ông Th đều nhận được giấy chào bán vốn góp của ông T. Cả 2 lần ông Th đều có văn bản trả lời ông T không mua do giá cao hơn thị trường. Như vậy chính ông Th thừa nhận rằng 5% vốn góp vẫn thuộc sở hữu của ông T đến thời điểm 29/10/2002 do đó không thể có giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa ông Th và ông T vào ngày 21/2/2002.

Mặt khác theo Báo cáo về việc chuyển nhượng vốn góp của ông Th ngày 16/5/2006 (BL số 279) có nội dung: ông Th cho rằng việc chuyển nhượng vốn góp 5% giữa ông và ông T là sai. Ông Th khẳng định đã giải quyết dứt điểm từ ngày 16/5/2006 và không còn dính líu gì đến 5% vốn chuyển nhượng giữa ông Th và ông T. Kèm theo báo cáo này có: Biên bản làm việc ngày 16/5/2016 giữa ông Th và ông T (BL số 278) theo đó hai ông thống nhất hủy bỏ Biên bản chuyển nhượng 5% vốn góp ngày 21/2/2002, ông T trả lại cho ông Th 250.000.000đ; Giấy giao nhận tiền cùng ngày 16/5/2016( BL số 277) có nội dung ông T giao số tiền mua lại 5% cổ phần cho ông Th = 250.000.000đ và ông Th đã nhận đủ tiền, kể từ 16/5/2006 số vốn góp 5% thuộc quyền sở hữu của ông T.

Như vậy việc ông Th cho rằng giữa ông Th và ông T tồn tại giao dịch chuyển nhượng 5% vốn góp ngày 21/2/2002 là không có căn cứ.

3. Xét các lài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng 25% vốn góp giữa ông L và ông T:

+ Theo biên bản bàn giao và giấy cam đoan ngày 16/11/2012 tại Văn phòng Công chứng Nhà nước số 10 thành phố Hà Nội trước mặt công chứng viên, ông T đã bàn giao những giấy tờ tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng 25% vốn góp tại Công ty Khoang X cho ông L và đã nhận đủ tiền từ ông L.

Việc chuyển nhượng được diễn ra bằng 2 lần chuyển nhượng là ngày 21/10/2002 và ngày 31/10/2002. Ông T cam đoan tại thời điểm lập biên bản này, ngoài ông L đã được ông T làm thủ tục chuyển nhượng số vốn góp 25% nói trên từ năm 2002 đến nay ông T chưa lập bất kỳ một giấy tờ gì để đem phần vốn góp nói trên vào việc chuyển nhượng, ủy quyền, thế chấp, bảo lãnh, cho tặng, kê khai làm vốn với bất kỳ một tổ chức, cá nhân nào khác. Việc lập biên bản bàn giao trên đã được ông T tự nguyện, đã được công chứng viên chứng nhận. Như vậy việc chuyển nhượng vón góp của ông T phù hợp với Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 1999 và Điều 131 Bộ luật dân sự năm 1995; phù hợp với Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều 18, 19 Điều lệ công ty ngày 22/7/2002. Tuy các bên làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp chưa kịp thời theo qui định nhưng không ảnh hưởng đến bản chất của sự việc.

+ Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty Khoang X ngày 18/7/2013 thể hiện: Thành phần tham dự họp gồm ông L - Chủ tịch HĐTV (Giám đốc Công ty), ông Th - thành viên HĐTV (Chủ tọa cuộc họp), bà Mai Thị Hồng Th - trợ lý giám đốc (Thư ký cuộc họp). Biên bản thể hiện ông Th là Chủ tọa điều hành cuộc họp với nội dung là thông qua hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông T và ông L và thay đổi Điều II và điều III điều lệ Công ty Du lịch Khoang X Suối T. Tại cuộc họp các thành viên công ty đã nhất trí 100% thông qua việc chuyển nhượng 25% vốn góp của ông T sang cho ông L. Ghi nhận tỷ lệ vốn góp tại Công ty là: Ông L có tỷ lệ vốn góp là 63,5%, ông Th có tỷ lệ vốn góp là 36,5%, ông T không còn vốn góp và không còn là thành viên công ty. Biên bản có chữ ký xác nhận đầy đủ của các thành viên tham gia cuộc họp và ông Th ký với cả tư cách Chủ trì cuộc họp. Như vậy đến ngày 18/7/2013 ông Th mặc nhiên thừa nhận rằng 5% vốn góp vẫn thuộc sở hữu của ông T tại thời điểm ông T chuyển nhượng cho ông L là vào ngày 31/10/2002. Nếu như có việc ông T giữ hộ ông Th 5% phần vốn góp thì ông Th phải có ý kiến về việc chào bán 5% vốn góp của ông T và không chấp nhận việc ông T chuyển nhượng đủ 25% vốn góp cho ông L tại cuộc họp này.

Ông Th không có khiếu nại nào về nội dung Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty ngày 18/7/2013. Trên cơ sở biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 18/7/2013 nêu trên Công ty đã làm hồ sơ đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh và đã được Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5, ngày 24/7/2013. Việc cấp đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện theo quy định theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 40 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 về Đăng ký doanh nghiệp của Chính phủ (có thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp số 07/TB/KX2013 ngày 18/7/2013 của Công ty; Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty số 13/QĐ/KX2013 kèm theo Biên bản họp HĐVT ngày 18/7/2013).

+ Đối với tài liệu là đĩa CD2 do ông Th cung cấp: Theo ông Th thì nội dung đĩa ghi âm cuộc hội thoại giữa ông L và ông T do ông T ghi âm vào ngày 25/4/2007, địa điểm ở đâu ông không biết, nội dung thể hiện việc chuyển nhượng 25% vốn góp giữa ông L và ông T là không có thật. Mặc dù ông L có thừa nhận giọng nói của ông trong đĩa CD2 nhưng không thừa nhận nội dung cuộc hội thoại vì cho rằng việc ghi âm không liền mạch, không có cơ sở đảm bảo tính chân thực. Đến nay ông Th cũng không có yêu cầu giám định tính chính xác của nội dung ghi trong đĩa CD2, đồng thời cũng không có tài liệu nào thể hiện sự thừa nhận của ông T về nội dung cuộc hội thoại. Do vậy không có cơ sở để chấp nhận nội dung cuộc hội thoại.

Mặt khác, chính bản thân ông Th luôn thừa nhận ông là sáng lập viên Công ty và có số vốn góp là 36,5%,: thể hiện ở tại Giấy yêu cầu triệu tập họp đột xuất và mở rộng số 07/GTT-HĐTV/KX2013 ngày 12/10/2013 do ông lập( BL số 233); Đơn kiến nghị của ông Th lập ngày 02/5/2015 (BL số 234)...

Trên thực tế, đến nay Công ty đang tồn tại, hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 6 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 31/8/2015 với các thành viên góp vốn là ông L 63,5%; ông Th 36,5%.

Tổng hợp những tình tiết nêu trên không có căn cứ xác định giữa ông T và ông Th có việc ông Th nhờ ông T giữ hộ 5% vốn góp và không phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn góp 5% giữa ông Th và ông T. Ông T là chủ sở hữu 25% vốn góp trong Công ty. Việc chuyển nhượng 25% vốn giữa ông T và ông L đã được thực hiện không trái pháp luật, được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên của Công ty vào ngày 18/7/2013 mà ông Th là Chủ tọa cuộc họp. Căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 18/7/2013, Công ty đã làm thủ tục cấp thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 5 theo quy định.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho ông L là tự nguyện, không trái pháp luật. Các thủ tục chuyển nhượng đã thực hiện xong, giao dịch đã được thực hiện trên thực tế và được ghi nhận tại giấy đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 theo quy định.

Việc ông Th cho rẳng Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 18/7/2013 của Công ty Khoang X do ông L là chủ tịch Hội đồng thành viên chủ trì, có chữ ký của ông Th là giả nhưng không có chứng cứ chứng minh, bản thân ông Th cũng không yêu cầu giám định nên Hội đồng xét xử không có cơ sở kết luận đây là biên bản giả mạo.

Ông Th yêu cầu ông L phải trả ông 5% giá trị phần vốn góp của ông đã nhờ ông T giữ hộ là không đúng đối tượng, bởi nếu thực sự có việc ông Th và ông T thỏa thuận để ông T giữ hộ phần vốn góp này thì ông Th phải khởi kiện ông T.

Tại phiên tòa, ông Th và ông L đều thừa nhận nội bộ Công ty Khoang X có mâu thuẫn từ sau khi ông T chuyển nhượng phần vốn góp phải chịu trách nhiệm đối với toàn bộ phần vốn góp đã chuyển nhượng cho ông L như việc ông Th + ông T đã liên kết trong việc tạo ra những tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng 5% phần vốn góp để đối phó với ông L, hay việc ông T gửi đơn tố cáo tới các cơ quan có thẩm quyền liên quan đến tranh chấp vốn và phân phối lợi nhuận vào năm 2007 nhưng sau đó rút đơn.

Do yêu cầu đòi 5% phần vốn góp của ông Th không được chấp nhận nên yêu cầu phải trả tiền lãi phát sinh từ 5% phần vốn góp phải trả tính từ ngày 4/5/2013 đến ngày 4/01/2016 là 2.712.257.335đ của ông Th cũng không được chấp nhận, ông Th phải chịu án phí theo giá ngạch đối với yêu cầu này và án phí đối với yêu cầu đòi 5% phần vốn góp (án phí không giá ngạch).

Đối với yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 và 6 và khôi phục Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 4 của Công ty Khoang X do ông Th yêu cầu, Hội đồng xét xử thấy rằng: ngày 22/11/2016 ông Th có đơn đề nghị phòng Đăng ký kinh doanh số 3- Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội đối với yêu cầu này. Tại phiên tòa, ông Th cũng trình bày theo Văn bản số 1406 ngày 10/12/2016 của Sở Kế hoạch và Đầu tư thì hiện Sở vẫn đang tiếp tục giải quyết yêu cầu hủy và khôi phục Giấy phép đăng ký kinh doanh nên Hội đồng xét xử không xem xét, giải quyết trong vụ án. Ông Th có quyền khiếu nại đến việc giải quyết đơn để chờ kết quả hoặc hủy Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh của ông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội theo quy định của pháp luật.

Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên

- Áp dụng Điều 31, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38 - Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Áp dụng Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 1999

- Áp dụng Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005

- Áp dụng điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005

- Áp dụng Pháp lệnh án phí lệ phí Tòa án năm 2009

QUYẾT ĐỊNH

Xử:

1.Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Viết Th về việc tuyên bố giao dịch chuyền nhượng vốn giữa ông Nguyễn Việt Th và ông Lê Minh T lập ngày 18/9/2001 bị vô hiệu đối với 5% phần vốn góp trong tổng 12,5% phần vốn góp ông T đã nhận chuyển nhượng từ ông Th.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Viết Th buộc ông Phạm Quang L phải trả lại ông Th 5% phần vốn góp trong tổng 25% phần vốn góp ông L đã nhận chuyển nhượng từ ông Lê Minh T.

3.Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Viết Th đòi ông Phạm Quang L trả tiền lãi phát sinh từ 5% phần vốn góp là 2.712.257.335đ.

4.Yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thêm 5% phần vốn góp cho ông Th và hủy Giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 5, 6 đồng thời khôi phục đăng ký kinh doanh lần 4 của Công ty TNHH Du lịch Khoang Xh Suối T của ông Nguyễn Viết Th không thuộc phạm vi giải quyết của vụ án.

5. Về án phí: Ông Nguyễn Viết Th phải chịu 200.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 86.245.000đ tiền án phí theo giá ngạch. Ông Th đã nộp tạm ứng 200.000đ theo biên lai số 0001399 ngày 22/11/2014 tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Sơn Tây, thành phố Hà Nội và 57.750.000đ theo biên lai số 04907 ngày 8/01/2016 tại Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

Các đương sự có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày, ông Th và ông L kể từ ngày tuyên án; Ông T kể từ ngày tống đạt hợp lệ hoặc niêm yết bản án.


448
Bản án/Quyết định đang xem

Bản án 14/2017/KDTM-ST ngày 28/08/2017 về tranh chấp phần vốn góp giữa các thành viên công ty

Số hiệu:14/2017/KDTM-ST
Cấp xét xử:Sơ thẩm
Cơ quan ban hành: Tòa án nhân dân Hà Nội
Lĩnh vực:Kinh tế
Ngày ban hành: 28/08/2017
Là nguồn của án lệ
Bản án/Quyết định sơ thẩm
Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về

Bình luận:

Mời bạn Đăng nhập để có thể bình luận